Założenie spółki z o.o. w 2026 roku to procedura, którą da się zamknąć w 5–7 dni roboczych — jeśli wiesz, jaką drogą iść. Pułapek jest jednak więcej niż mówi większość poradników. W tym przewodniku pokazujemy całą ścieżkę, ze wskazaniem miejsc, w których zarządy popełniają najwięcej błędów.
Pierwsze pytanie: S24 czy notarialnie?
To kluczowa decyzja, od której zależy harmonogram i koszt. Mamy dwie ścieżki:
Tryb S24 (elektroniczny)
Plusy: tania (350 zł opłaty + PCC), szybka (1–3 dni), w pełni online. Idealna dla prostych spółek bez aportów, ze standardową umową.
Minusy: umowa spółki w sztywnym wzorcu — nie wprowadzisz indywidualnych zapisów (specjalne uprawnienia wspólników, wkład niepieniężny, ograniczenia w zbyciu udziałów). Wkład wyłącznie pieniężny.
Tryb notarialny (akt notarialny)
Plusy: pełna swoboda treści umowy — możesz wprowadzić wkład rzeczowy (aport), uprzywilejowane udziały, ograniczenia w zbyciu, dopłaty wspólników, postanowienia o egzekucji.
Minusy: droższa (taksa notarialna 320 zł–1 000+ zł zależnie od kapitału, PCC 0,5%, opłata KRS), wolniejsza (5–14 dni).
S24 wybieraj wtedy, gdy spółka ma 1–2 wspólników o równych udziałach i wkład wyłącznie pieniężny. We wszystkich innych przypadkach (3+ wspólników, planowane finansowanie zewnętrzne, ESOP, struktura inwestorska) — od razu idź do notariusza. Późniejsze zmiany w umowie spółki kosztują wielokrotnie więcej niż jedna wizyta na początku.
Krok 1: Decyzje przedrejestracyjne
Zanim ruszysz formalności, ustal kilka kwestii:
Firma (nazwa) spółki
Musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" (lub skrót „sp. z o.o."). Sprawdź dostępność w wyszukiwarce KRS — nazwa nie może być identyczna z istniejącą. Pamiętaj o domenie internetowej.
Siedziba
To miejscowość (np. Poznań), nie konkretny adres. Adres pojawia się dopiero w „adresie spółki" i może być inny niż siedziba. Jeśli wynajmujesz biuro pod konkretnym adresem — wymagasz oświadczenia właściciela lub aneksu do umowy najmu pod działalność spółki.
Przedmiot działalności (PKD)
Wybierasz kody PKD opisujące planowaną działalność. Można wpisać do 10 kodów, w tym 1 podstawowy. Wybór ma znaczenie — niektóre PKD wymagają dodatkowych zezwoleń (transport, ochrona zdrowia, finanse).
Kapitał zakładowy
Minimum to 5 000 zł (czytaj nasz osobny artykuł o kapitale zakładowym). Może być wyższy. Nie musisz wpłacać go „na konto" przed rejestracją — wystarczy oświadczenie zarządu, że został pokryty.
Zarząd
Minimum 1 osoba, może być wspólnikiem (lub nie). Członkowie zarządu odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna (art. 299 KSH). To bardzo istotne — przed objęciem stanowiska wiedz, co bierzesz.
Krok 2: Rejestracja w KRS
Jeśli S24 — wszystko robisz przez portal s24.ms.gov.pl. Logowanie profilem zaufanym, podpisanie wniosku, wpłata opłaty, czekanie 1–3 dni.
Jeśli notarialnie — akt podpisujesz u notariusza, on przygotowuje wniosek do KRS. Sąd rejestrowy ma 7 dni na rozpatrzenie wniosku (w praktyce 5–14).
Po wpisie do KRS spółka nabywa osobowość prawną. Otrzymujesz numer KRS i NIP (automatycznie nadany przez US).
Krok 3: REGON, rachunek bankowy, VAT
Po wpisie do KRS dane spółki są automatycznie przekazywane do GUS — REGON nadawany jest w ciągu 2–3 dni.
Rachunek bankowy
Niezbędny do prowadzenia działalności. Wymagana wizyta w banku (lub w pełni zdalna w niektórych bankach — np. mBank, Santander Business, ING). Bank weryfikuje KRS, dokumenty wspólników i zarządu.
Rejestracja VAT
Jeśli planujesz wystawiać faktury z VAT (a większość B2B planuje), musisz zarejestrować spółkę do VAT przed pierwszą transakcją. Wniosek VAT-R składasz w US — najlepiej w ciągu 7 dni od rozpoczęcia działalności. Czas oczekiwania na decyzję: 14–30 dni.
VAT-UE
Jeśli planujesz transakcje wewnątrzwspólnotowe (sprzedaż lub zakup od podatników VAT w UE) — dodatkowo rejestrujesz spółkę jako podatnik VAT-UE.
Krok 4: Pierwsze obowiązki spółki
Z momentem wpisu do KRS na spółce ciążą obowiązki:
- Pełna księgowość od dnia rozpoczęcia działalności (nie wybór, lecz wymóg formy prawnej)
- Zgłoszenie identyfikacyjne NIP-8 do US w ciągu 21 dni (dodatkowe dane: rachunki bankowe, miejsca prowadzenia działalności)
- CRBR — zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (do 14 dni od rejestracji)
- Polityka rachunkowości — formalny dokument opisujący zasady prowadzenia ksiąg
- Wybór formy opodatkowania — CIT klasyczny (9%/19%) lub estoński (przed końcem pierwszego roku obrotowego)
Brak zgłoszenia CRBR w ustawowym terminie. Kara administracyjna: do 1 mln zł. To nie przesada — w 2024 r. UKNF nałożył ponad 80 kar w tej kategorii. CRBR to nie formalność.
Krok 5: Wybór biura rachunkowego
Pierwszego dnia istnienia spółki musisz mieć już ustalone, kto poprowadzi księgi. Pełna księgowość spółki z o.o. to nie KPiR — wymaga wiedzy o UoR, planu kont, polityki rachunkowości, miesięcznych deklaracji CIT.
Co warto sprawdzić w biurze rachunkowym, zanim podpiszesz umowę:
- Czy specjalizuje się w spółkach prawa handlowego, czy obsługuje też JDG?
- Czy w cenie pakietu jest sprawozdanie roczne, czy płatne osobno?
- Czy ma polisę OC i certyfikat MF?
- Czy oferuje raport zarządczy P&L, czy tylko deklaracje?
- Czy obsługuje też kadry i płace?
Podsumowanie: harmonogram
| Dzień | S24 | Notarialnie |
|---|---|---|
| 1–2 | Decyzje + wypełnienie wniosku | Decyzje + projekt umowy |
| 3 | Złożenie wniosku S24 | Wizyta u notariusza |
| 4–7 | Wpis do KRS, NIP, REGON | Notariusz składa do KRS |
| 5–14 | Bank, VAT, CRBR | Wpis do KRS, NIP, REGON |
| 14–21 | Pierwsze fakturowanie | Bank, VAT, CRBR |
Całość zamykasz w 7–21 dni — w zależności od trybu i sprawności sądu rejestrowego. Większość naszych klientów rozpoczyna fakturowanie w ciągu pierwszego miesiąca od decyzji o założeniu spółki.
Potrzebujesz pomocy z tym tematem?
Każda sytuacja jest indywidualna. Jeśli powyższy artykuł zostawia Cię z pytaniami dotyczącymi Twojej konkretnej spółki — umów bezpłatną, 30-minutową konsultację. Odpowiemy konkretnie, w odniesieniu do Twojej sytuacji.